新三板挂牌乳企上陵牧业4月26日晚发布2020年财报显示，其营收为5.51亿元，同比增长24.19%；净利润为1451.11万元，同比增长299.69%。尽管业绩向好，但年审会计事务所认为，上陵牧业预计负债承担及其控股股东上陵集团重整方案尚未确定事项，对上陵牧业持续经营能力产生重大不确定性。上陵牧业两位董事也对年度报告存在异议。
两董事对年报内容存异议
财报显示，上陵牧业2020年生鲜乳营收为4.73亿元，同比增长18.74%；肉牛代理、养殖服务、奶制品收入分别为3182.43万元、862.73万元、573.23万元，分别增长178.92%、-8.76%、-11.86%。
上陵牧业表示，公司2020年营收增长主要是鲜奶数量增加导致收入增加，净利润同比增长主要原因是上期营业外支出金额较大。
尽管业绩向好，但中国华融资产管理股份有限公司宁夏回族自治区分公司、华融西部开发投资有限公司派出的两位董事，对上陵牧业控股股东上陵集团及关联方宁夏上陵房地产开发有限公司提供担保的两笔金额有异议，故对公司《2020年年度报告及摘要》议案投反对票，对年度报告内容存在异议或无法保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
立信会计事务所出也具了保留意见的审计报告，认为上陵牧业为实控人债务连带担保案件尚未了结，当期对欠款利息确认预计负债及营业外支出约为2311.27万元。因被担保方合并重整计划尚未裁决执行，债务偿还方案具有不确定性。审计机构无法获取充分、适当的审计证据对可能需要承担的担保损失金额进行合理估计。
曾因信披违规受监管处罚
公开资料显示，上陵牧业主要从事牛场运营、奶牛养殖、生鲜乳供应，2014年1月挂牌新三板。上陵集团持有前者35.05%的股份，上陵集团董事长史信直接持有上陵集团 52%的股权，为上陵牧业实际控制人。
2016年5月23日，上陵牧业实际控制人史信向自然人杨某借款2亿元；2017年4月至11月，上陵集团2家子公司向宁夏黄河银行借款2亿元；2018年1月8日，上陵集团向宁夏中卫金超助贷基金合伙企业（有限合伙）借款1亿元。3次借款均由史信决策并指使上陵牧业董事长史仁、法定代表人兼总经理史俭，以上陵牧业名义对借款提供无限连带责任担保或质押担保。同时均未履行董事会和股东大会决策程序，未及时披露该担保事项，也未在相应年份的年度报告中予以披露。
2020年9月，上陵牧业及公司实控人史信收到中国证监会调查通知书，因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。同年12月，上陵牧业及公司董事长史仁、总经理史俭以及实控人史信因违规担保事宜收到中国证监会宁夏监管局行政处罚决定书，被处以警告处分及合计120万元罚款。
上陵集团债权清偿能力微弱
2018年10月，上陵集团在上交所发布公告称，其“2012年宁夏上陵实业（集团）有限公司债券”本应于同年10月16日兑付本金5亿元及利息4200万元。由于受多重因素影响，上陵集团原定的偿债资金安排未能如期到账。
随后，上陵集团及下属7家企业于2018年10月24日向法院申请破产重整，但不包括上陵牧业。管理人于 2018年12月进驻上陵集团，并于2019年3月明确了申报债权情况。2020年4月，管理人向法院申请将宁夏南宇建材实业等20家关联企业进行实质合并重整。根据上陵牧业最新公告，管理人对申报的债权正进行逐一审核和沟通，破产重整正在推动，第三次债权人会议将于2021年5月12日召开。
2021年3月20日，上陵集团破产管理人聘请评估公司出具《宁夏上陵实业（集团）有限公司等 20 家公司合并重整项目偿债能力分析报告》，预计其普通债权清偿比例仅为3.96%。
根据以上情况，上陵牧业在财务报表中对相关担保责任通过“以前年度损益调整”追溯调整，确认相关预计负债。因实际担保义务发生在上陵集团申请破产重整时间2018 年10月之前，因此，上陵牧业对上一年财务报表信息进行追溯调整。对尚未实际承担担保责任的按照担保债权金额的96.04%确定为预计负债，对已经承担担保责任的确认其他应收款，并确认按照96.04%比例计提坏账准备。经调整，截至2019 年12月31日，净资产调减约5.53亿元，净利润调减2304.96万元。
会计事务所认为，由于负债承担及上陵集团重整方案尚未确定事项，无法消除对上陵牧业持续经营的重大疑虑。财务报表也没有对上陵牧业如何消除对持续经营的重大疑虑作出充分披露。
主办券商提示，针对上述会计差错调整事项，上陵牧业总资产、净资产将大幅降低。另外，若上陵牧业履行偿还相关负债，承担连带担保责任，将会对公司持续经营能力产生重大不利影响。而上陵集团破产重整可能导致上陵牧业控股股东及实控人发生变更。